人們通常都知道史達林格勒會戰是以蘇聯紅軍的勝利而告終，但是，在這次會戰以後，還有一段很長的續曲，那就是德軍在哈爾科夫一帶進行的反擊戰。可以這麼說：如果不是這段續曲，第三帝國的覆亡至少要提前一到兩年。
這個反擊的策劃與指揮都是由第二次世界大戰中德國最具軍事才能的曼施泰因元帥完成的。在德國陸軍中，包括古德裏安，一般都認為曼施泰因是參謀本部培養出來的最能幹的陸軍將領：法國戰役的藍圖，就是他一手擬定的，也就是後來被稱為"曼施泰因計劃"的作戰方案。與保盧斯不同的是，儘管都出身于參謀本部，他也具有獨立的戰場指揮才能，在史達林格勒會戰之前，他因為征服克裏米亞半島和攻佔塞瓦斯托波爾要塞的驚人戰功而被擢升為元帥。有很多人向希特勒舉薦他擔任總參謀長或是陸軍總司令，但是，因為希特勒比較熱衷於獨裁，他更願意自己親自擔任這兩個職務。並且正是因為這些舉薦，他也對曼施泰因心存芥蒂，不肯將東線的全部指揮權力交給這個人。曼施泰因在戰場上也常常不服從希特勒的命令，而是按照自己認為是正確的判斷作出決定，希特勒在容忍了很久之後（這在他也是很少見的），終於還是將這個喜歡"將在外"並且老是頂撞自己的傢夥趕出了德國陸軍。
1942年11月21日，曼施泰因奉命擔任新成立的頓河集團軍群的總司令，也就是在同一天，朱可夫的紅軍，主要是遠東部隊，經過兩天的猛攻，已經打垮了史達林格勒兩側的羅馬尼亞軍隊，合圍了德國第六集團軍。這時，兩軍之中唯一清醒的人就是曼施泰因：蘇聯人因為在此之前不斷失利，這回終於抓住了一次圍殲德軍重兵集團的機會，他們就沒有考慮得更深遠一點，那就是以一個攻擊德軍整個南翼的補給線為目的的作戰，如果他們不是將自己所有的人馬緊緊地圍住第六集團軍，而是以機械化部隊為攻擊矛頭，擊打德軍南翼脆弱的交通線和補給線，其結果將是截斷整個德軍南翼的後路。這樣一來，從高加索到伏爾加河上的德軍，包括第6集團軍、第4裝甲集團軍、第1裝甲集團軍、第2集團軍和整個A集團軍群在內的德軍，以及羅馬尼亞、義大利和匈牙利的四個集團軍，將會遭到徹底致命的一擊--因為所有上述部隊的補給線，都必須通過唯一的一個渡口，就是第聶伯河上的鐵路橋--如果蘇聯紅軍以坎納似的攻擊從德國人的左翼前進直到佔領這座橋梁及其周圍地區，將敵人壓迫到黑海岸邊，那麼整個德軍的南翼就會被完全毀滅。
但是，如果德軍不是死守史達林格勒，而是採取另一個大規模的機動，其結果也可以完全殲滅整個南線的蘇軍，曼施泰因認為："……對於德軍最高統帥部來說，還有一條走向勝利的道路，只要肯放棄在夏季攻勢中佔領的地區（無論如何那都是不可能守得住的），那麼一個嚴重的危機就可以演變成一次偉大的勝利。要達到這個目的，就必須把頓河集團軍群和A集團軍群的兵力，在一定時間內，從東部正面的突出部撤出來，首先後撤至頓河下游或頓涅茨河西岸，然後再轉用在第聶伯河下游地區。同時，所有能夠調用的兵力--包括因為縮短這兩個集團軍群的正面而多出來的部隊--都應該集中於（假設就是）哈爾科夫附近，當敵人企圖追擊撤退中的德軍或切斷我軍在第聶伯河上的渡口時，這些部隊就可以用來攻擊敵軍的側翼，也就是說，要將一個大規模的撤退轉變成一個合圍殲擊作戰，目標是把我們的追擊者驅趕到（黑）海岸邊，並在那裏殲滅他們。"可是，史達林格勒的名稱已經象鬼火一樣攫住了希特勒的心靈，就象他拒絕任何含有放棄或撤退字眼的念頭一樣，他拒絕採納曼施泰因的計劃。這就使他自己放棄了一次偉大的戰略勝利的機會。不過，在以後的作戰中，這個雄偉的計劃始終縈繞在曼施泰因心頭，他還是決定要採用這個作戰設想，雖然他終於獲得了一次戰術性的勝利並將敵人逐回到羅斯托夫以東地區，但是因為史達林格勒周圍的戰鬥幾乎耗盡了南線德軍的力量，他的勝利沒有能夠扭轉蘇德戰場的形勢。
1943年2月1日，史達林格勒合圍圈中的德軍停止了最後的抵抗。在此之前，為了挽救合圍圈中的第6集團軍，曼施泰因不顧自己薄弱的左翼，打開了一道通往史達林格勒的空中走廊，如果不是戈林的無能，第6集團軍還是可能通過空運獲得補給--第4裝甲集團軍在他們卓越的首領霍斯上將的指揮下，也曾面對著數倍的蘇聯紅軍前進到距離史達林格勒約30公里的地域。
然而，保盧斯的愚忠使他不敢違逆希特勒的堅守命令，他堅決不肯率領他的部隊突圍，這樣一來，頓河集團軍群不得不同時進行三個方面的作戰，一是拯救第6集團軍，一是保護高加索地區的德軍的交通生命線，還有一個就是使他們自己不被優勢敵軍圍殲。等到史達林格勒的守軍終於不支倒地，曼施泰因總算說服希特勒暫時放棄征服高加索的戰略，讓A集團軍群從高加索撤退下來。
到2月6日，希特勒也終於認識到整個南線德軍的危險處境，他同意全部撤出頓涅茨盆地。不久，頓河集團軍群更名為南方集團軍群，在他們的防線上漏洞百出，因為敵人的實力要超出德軍好幾倍，而且現在蘇軍享有行動的自由，他們不斷以大兵團迂回德軍兩翼，力求殲滅更大量的德軍，不過，靠了霍立特集團軍和第4裝甲集團軍的巧妙防禦，他們成功地運用一系列的跳躍式後撤瓦解了蘇軍的企圖，並且在亞速海和頓涅茨河之間重建了防線。雖然如此，戰場上的兵力對比對於德國人來說也實在承受不起，他們在頓涅茨河以北由義大利人和匈牙利人扼守的地區再次被紅軍突破，這樣，蘇軍就迂回到曼施泰因的左翼，他們一下子擊潰了防守哈爾科夫的德軍，到21日，他們又攻佔了位於第聶伯河大河彎處的重鎮紮波羅什，這是曼施泰因原來的老窩。這時的曼施泰因格外鎮定，因為他終於看到了自己期盼良久的戰略形勢，可以讓自己先前的戰略設想得以實施，他因此拒絕了希特勒要他收復哈爾科夫的命令，同時他也不肯運用剛剛撥給他的党衛軍的裝甲軍來防守第聶伯河一線--敵軍向西南方向的大迂回攻勢，給他提供了一個大好戰機：他可以集中起自己全部的機械化部隊，擊打敵軍毫無防備的右翼。
2月19日，經過三天唇焦舌爛的討論， 曼施泰因終於說服希特勒放棄他那不切實際的堅守戰略，代之以自己的反擊計劃，他現在已經將三個殘破不全的裝甲軍從米烏斯河上撤了下來，面向西北方向構成反正面--在他們周圍，蘇軍一共有三百四十多個旅級以上的作戰單位已被確認，以師的數目計算，德軍現在處於一對八的劣勢--曼施泰因以霍立特集團軍防守米烏斯河正面，同時命令第4裝甲集團軍開始反攻--指向第聶伯河渡口一帶敵軍的接合部，不久就擊潰了四個軍的敵人。這樣一來，第1裝甲集團軍也從困難的防禦戰中解脫出來了，這兩個集團軍通力合作，又打垮了從西正面上攻擊米烏斯河防線的四個軍的蘇聯人。
現在，德軍就以霍立特集團軍防守的米烏斯河一線為砧板，兩個裝甲集團軍為鐵錘，合擊位於第聶伯河和頓涅茨河之間的蘇軍西南方面軍，由於從三個方向遭到夾擊，這個方面軍迅速土崩瓦解，拚死向北頓涅茨河以東地區逃走，包括第6集團軍、第1近衛集團軍和波波夫集團軍在內，一共有八個軍、十個步兵師和五個特種旅都被擊潰，他們也為此損失了四萬餘人，而德軍因為兵力太少，不能構成一個連續的合圍圈，所以大多數的蘇軍還是跑掉了。
在這個勝利的鼓舞下，曼施泰因繼續向北進攻，打擊哈爾科夫一線敵軍的南翼， 第4裝甲集團軍擊敗了蘇軍第3坦克集團軍，然後德軍向北方作了一個旋轉，迫使哈爾科夫一帶的敵人（伏洛尼茲方面軍）棄城而走，到3月14日，德國人重新佔領了哈爾科夫，而在他們對面， 所有的敵軍都處於潰退狀態。可是，曼施泰因已經沒有預備兵力可以用於擴大戰果了。曼施泰因在哈爾科夫取得的勝利，暫時解除了蘇德戰場上德軍的不利形勢，使戰局僵持下來。不過，希特勒很快就把這個得之不易的勝利給糟蹋了。